IPO là gì? Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng?

1. IPO là gì?

IPO là hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

Chào bán cổ phiếu ra công chúng là hoạt động chào bán chứng khoán được thực hiện dưới một trong ba cách sau:

– Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;

Chào bán cho 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định;

Để được phép chào bán chứng khoán ra công chúng, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thủ tục IPO

Doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng kí chào bán cho ủy ban chứng khoán nhà nước (UBCKNN) trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc theo đường bưu điện gồm 01 bộ gốc và 05 bộ sao y bản chính, kèm theo file điện tử tới địa chỉ do UBCKNN quy định;

Sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trong theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm hoặc theo yêu cầu của UBCKNN;

Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 bộ hồ sơ đã được chấp thuận trước khi UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng.

Hồ sơ thực hiện thủ tục IPO bao gồm:

Giấy đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng;

Bản cáo bạch theo mẫu kèm theo báo cáo tài chính;

Điều lệ công ty;

Quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn; quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;

Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam, trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng; văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng kí chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận; Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp; Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng kí chào bán với công ty chứng khoán;

Quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thông qua hồ sơ.

2. Lưu ý khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là hoạt động của công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ khác với chào bán chứng khoán ra công chúng ở chỗ, nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ được xác định trước về đối tượng và số lượng.

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

a) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

+ Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

b) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:

+ Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;

c) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

+ Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Một số lưu ý khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ

– Thứ nhất, tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

– Thứ hai, trong trường hợp có sự thay đổi về phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thì phải đồng thời công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng.

3. Công ty cổ phần có thể chào bán cổ phiếu riêng lẻ hay không?

Căn cứ Điều 128 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về cháo bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần:

– Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

– Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

Thứ nhất: Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

Thứ hai: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

– Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây khi chào bán trái phiếu riêng lẻ:

Một là, Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

Hai là, Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

Ba là, Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

Bốn là, Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Theo đó, khi đáp ứng các điều kiện trên thì công ty cổ phần có thể chào bán cổ phần riêng lẻ.

4. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO):

Quy định về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng Khoán 2019 như sau:

Thứ nhất, quy định về mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

Thứ hai, các hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

Thứ ba, công ty có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

Thứ tư, công ty có tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

Thứ năm, cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

Thứ sáu, tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

Thứ bảy, có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

Thứ tám, công ty có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

Thứ chín, đối với tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết:

– Luật chứng khoán năm 2019.

– Luật doanh nghiệp năm 2020.